2022年11月28日，也就是昨天，请牢牢记住这一天。

这一天，证监会发布了核弹级消息：

即日起恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉上市房企再融资，恢复符合条件的房企产企业重组上市，调整完善房地产企业境外市场上市政策。

自2010年实质叫停、2016年底明令叫停至今，房企再融资已暂停12年。

有人说，

恢复就恢复了，什么狗屁核弹级消息，别总想动不动搞个大新闻。

有这样的想法，那是你不了解——

有多少耳熟能详的企业，就倒在“禁止房企上市再融资”的利刃之下。

恒大等这个政策，等了整整六年，最终等来“壮志未酬身先死”；

苏宁等这个政策，也等了整整六年，最终等来“被恒大拖入泥潭之中”；

万达等这个政策，还是等了整整六年，最终等来“轻资产化和去地产化”。

十二年，一个轮回。

十二年，一曲时代悲歌。

谨以此文，献给那些倒在黎明前的人。

投名状。

2015年，“宝万之争”激战正酣。

垂涎万科行业龙头地位以及体系内丰富资源的宝能，利用当年万科的股权分散和股价低迷，加着杠杆，大肆举牌增持万科股票。

靠卖菜起价的姚振华，一跃成为万科的第一大股东。

打心眼里瞧不上宝能和姚振华的王石，在寒冷的北京冬天，咬着牙蹦出了两句话：

不欢迎宝能系成为万科第一大股东；

姚振华就是个野蛮人。

为了打破被野蛮人收购的命运——

万科管理层，想引入深圳国资委旗下的深圳地铁，借此摊薄宝能的股权。

而深圳国资委，也表达出入股万科的极强意愿。

毕竟，万科是在深圳土生土长的企业，深圳国资委不可能坐视不管，任由其落入野蛮人的虎口。

但是！

万科和深圳国资委的这一举动，遭到前两大股东宝能和华润的一致反对。

甚至，就连时任证监会新闻发言人的张晓军都表示：

收购与被收购，是市场自身行为，只要符合法律法规，监管部门不会干涉。

眼看万科即将进入野蛮人的口袋，白衣骑士出现了！

2016年7月，恒大携362.7亿突然大举买入万科，并在此后的数月里增持到14.07%，成为万科的第四大股东。

一年之后，恒大又突然把362.7亿收来的万科股票，作价292亿，悉数转让给深圳地铁。

通过这一票操作——

万科股权完璧归赵，野蛮人被击溃，恒大净亏损70亿。

恒大为何要做这场亏本的生意？

想借壳上市！

恒大，看上了深圳国资委旗下的深深房A。

深深房是深圳国资委旗下的老牌国企，1993年在深交所上市，成为A股最早上市的房地产公司之一。

历经十余年发展，深深房却仍像个长不大的巨婴。

——全年营收不足25亿，还抵不上恒大海花岛一次开盘的货值。

深深房不值钱，但上市的壳值钱。

自2010年以来，房企在A股直接上市基本已经没戏。

当年的恒大想重回A股上市，只有一条路：借壳。

于是，恒大就通过参与“宝万之争”，不惜亏钱帮助万科击溃野蛮人，给深圳国资委递上一封投名状。

——你瞧，兄弟办事贼靠谱，把深深房A借我一用吧。

投名状递交后，恒大与深深房几乎同时发出公告：

恒大将于深深房签署重组上市合作协议；

重组上市前，恒大可以引入300亿人民币的战略投资。

2016年10月，恒大借壳深深房，正式踏上回归A股的征程。

1300亿的财富盛宴。

对于恒大来说，

回归A股，就意味着可以在股市圈钱，快速降低高企的负债率。

这里有数不完的韭菜，骗不完的钱。

为了回归A股，恒大向战略投资者们做出两点承诺：

第一，未来三年的净利润不得少于500亿、550亿和600亿，三年总计不得少于1650亿；

第二，必须在2021年12月31日之前完成借壳上市。

如若上市不成功，恒大将面临着两个选择——

要么回购战略投资者的股权，再送130亿的分红；

要么给战略投资者，免费赠送18.27%的股权。

对，这就是传说中的“明股实债”。

表面上是股权融资，一定条件下又可以转换成债权。

对于战略投资者来说，

参与恒大回A，就是场千载难逢、稳赚不赔的买卖。

恒大回成了，估值翻番，一波套现，赚的满嘴流油；

恒大没回成，把股权再转给恒大，拿着本金和分红，抹油跑路。

太多的人想参与进来，太多的大佬想参与进来……

于是，

恒大回归A股的战略投资金额，就从最初的300亿，一路扩充到惊人的1300亿。

来来来，我们一起看看都有谁参与了这场财富盛宴。

山东高速230亿、苏宁集团200亿、深圳正威50亿、睿灿投资85亿、广田投资50亿、嘉寓投资70亿……

其中，

山东高速连续两次跟投，成为恒大回A的最大金主；

睿灿投资是由恒大供应商组成的一家合伙投资公司，包括立邦涂料、宇虹防水、老板电器等；

嘉寓投资的母公司，是一家做门窗和玻璃幕墙的公司，恒大地产是其第一大重要客户；

广田投资的母公司，主要做建筑土建、玻璃幕墙和装修等业务，恒大地产也是其第一大客户；

深圳正威的老板是“世界铜王”王文银，是许家印在深圳的高尔夫球友……

前六大投资人，三个是供应商，一个是好朋友。

有时候想想，恒大也真是专坑自己人。

2017年11月，恒大左手拿着对赌协议，右手提着1300亿战略投资，携手27位战略投资人，怀揣壮士出征战必胜的信心，踏上回归A股的征程。

流产幻灭。

还记得我们前面所提到的一句话么？

2010年，房企再融资已经被实质叫停，而借壳上市正属于典型的房企再融资手段之一。

实质叫停之后，期间又经历了两次反复——

一次是2014年3月的再融资短暂重启；

另一次是2015年1月的涉房再融资事前审查豁免。

恒大回归A股的野心，正是源自于“2015年1月的房企再融资事前审查豁免”的空当期。

恰恰在这个短暂的空当期，绿地控股又成功实现了借壳上市，让恒大的野心再一次得到放大。

——绿地上得，我恒大为何上不得？

于是，恒大也想利用空当期的乱拳打死老师傅，快速回A。

万万没想到，2016年证监会开了一场特别会议：保荐机构专题培训会议。

在这场会议上，监管部门明确提出——

不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充。

2016年，证监会修订《重大资产重组管理办法》——

借壳上市之路，几乎被堵死。

自此之后，关于房企的借壳上市和再融资监管越来越严格。而让恒大燃起上市野心、不惜对赌引入战投的绿地，也成为自2015年至今唯一一家成功借壳上市的房企。

自此之后，再无房企借壳上市，包括恒大。

2018-2019年，市场上再也没有恒大回归A股的消息。

直至2020年10月，一封机密文件开始在全网流传——

《恒大集团有限公司关于恳请支持重大资产重组项目的情况报告》

这份文件中，释放三个关键信息点：

如不能完成重组上市，恒大将必须在2021年1月31日前偿还战略投资者1300亿元本金和137 亿分红，届时恒大资产负债率将攀升只90%以上，可能导致现金流断裂；

恒大地产现金流断裂将导致恒大集团无法偿债，进而引发金融系统性风险，引发大规模群体性维权；

恳请相关部门予以关注，协调推进。

文件传出后，恒大又快速辟谣：

都是胡扯，老子好着呢，再敢造谣，追究你法律责任。

现如今，我们依旧无法判断这份文件的真假。

但是！但是！但是！

恒大后期的暴雷路径与这份文件中所描述的情况，不能说相似，只能说完全一样。

文件流出的一个月后，恒大和深深房同时发布公告：正式宣告重组失败，终止重组上市。

同一时间，市场上开始传出恒大商票违约、可能会暴雷的消息。

期间，为了稳定信心，许老板还搞了场声势浩大的《恒大地产集团增资协议》签字会。

前面不是说，

恒大为了上市引入了1300亿的战略投资，还签订了对赌协议。

现在眼看上市无望，

依据协议，恒大必须偿还这1300亿的投资，还要再支付130亿的分红。

1400多亿现金抽出去，恒大的资金池绝壁要抽空，资金链绝壁要断。

于是，许老板也不知使出了哪门子的邪门招数，竟通过一场签字会，把大部分的战略投资者们拉到一起宣布——

本金不要了，分红也不要了，就当入股恒大了。

战略投资，投成了股东。

还是个即将暴雷公司的股东，也真的是夭寿了。

下面这张图，就是当年签字会的盛况。

——你瞧，苏宁的张近东和正威的王文银，笑的多开心。

右：苏宁张近东

当然，也有不配合的战略投资者。

比如，山东高速、华达置业、宏达投资……

战投投成股东，还要被恒大拉着一起陪葬，这还了得？

老子不玩了，老子要跳车。

2020年11月，山东高速发布公告，宣布退出恒大战略投资，要恒大抓紧赶紧还钱。

——本金和分红，我全要，现在就要，少一分都不行。

此时的恒大，还有个屁的钱。

于是，恒大就想到了当年递投名状的对象“深圳国资委”。

——大哥，兄弟有难了，看在当年的情分上，你就拉兄弟一把吧。

也搞不清楚为什么，深圳国资委旗下的人才安居集团，就莫名其妙的接下来山东高速扔出来的盘。

2020年11月20日，山东高速集团将恒大地产1.17%的股权，作价50亿转让给深圳市人才安居集团；

2020年12月11日，山东高速再次将剩下的4.7%恒大地产股权，作价200亿元转让给深圳市人才安居集团。

最终，

山东高速拿着230亿的本金、20亿的溢价和57.6亿元的分红，提桶跑路了。

由此，它也成为从恒大废墟中提前撤离的最大投资人。

在之后的故事，大家也都知道了……

从某种意义上说，

重组上市失败、战投抽资跑路、市场信心崩塌，就是恒大暴雷的导火索。

假如，我是说假如，

恒大真的在A股上市，说不定真的可以转危为安，也就没有此后的暴雷。

恒大废墟。

如今回头看，恒大重组上市失败的废墟上，躺着无数的失意者。

比如，

前面照片中，连强装微笑都做不到的苏宁张近东。

2017年9月，许家印带队来到南京苏宁电器总部，与张近东喝了一个交杯酒，情定战投。

如果能预见到之后的事情，张近东一定想说：

此生若不遇家印，该有多好。

两个月后，张近东携200亿巨资，入局恒大的重组上市。

三年后，在恒大“战投变股东”的补充协议签字会上，张近东满脸愁容。

此时的苏宁已经债务压顶，深陷流动性危机。眼看着恒大上市无望，不仅入股恒大的200亿打了水漂，还要笑着说“我长期看好恒大”。

——为兄弟两肋插刀，被兄弟拖入死局，还要陪兄弟一起演戏。

最后，张近东不得不将大约22%的股权，转让给江苏国资、阿里、TCL、美的等企业组成的江苏新零售创新基金。

苏宁死里逃生，张近东失去实际控制人身份。

这一切，都源自当年与家印的一个交杯酒。

又比如，

恒大的一大票供应商，当年被恒大拖着一起入局了重组上市的大业。

——你投85亿，我投50亿，他投70亿……稳赚不赔的生意，大家都是兄弟。

如果能预见到之后的事情，这群供应商一定想说：

此生若不遇家印，该有多好。

恒大供应商组成的睿灿投资，前后出资85亿，获得恒大2.08%的股权，现在市值缩水至4.3亿；

嘉寓股份，前后出资70亿，获得恒大1.81%的股权，现在市值不足3.9亿；

广田集团，前后出资50亿，获得恒大1.6%的股权，现在市值不足3.4亿……

这一切，都源自当年与家印的一场生意。

更比如，

当年站在身后的那些男人。

还记得那个最后接盘山东高速手中恒大股份的深圳人才安居集团么？

还记得那个曾斥资230亿参与恒大重组上市的山东高速么？

今年8月，地产圈打虎。

人才安居集团副总经理刘某，因严重违纪违法被双K。

山东高速集团原董事长孙某，退休四年后落马。

……

这一切的起源，是“2015年1月的房企再融资事前审查豁免”。

这一切的起源，是恒大看到了绿地的借壳上市成功。

这一切的起源，是恒大说：我也想上市。

这一切的起源，是“2016年的房企再融资和借壳上市被彻底叫停”。

这一切的起源，是监管说：房企也配上市？

有时候，我们会很好奇：

为何所有房企都如此渴望回归大A？

万达想、恒大想、富力想、绿地想、华夏幸福想……

甚至，为了回归大A，不惜签订不计成本的对赌协议。

万达签过，恒大也签过。

万达的老王，曾给过我们答案。

2016年3月，万达商业发布公告：拟从港股私有化退市，并决定回归A股。

为了回归A股，万达做出了与恒大相同的选择：对赌。

万达商业，需在2018年8月31日前在内地主板上市。

若万达回A股失败，大连万达集团将要支付高达400亿港币进行股权回购，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息，本息合计超过300亿元人民币。

自此之后，万达的回A倒计时，也成为偿债倒计时。

同样，2016年计划回归A股的万达，也遭遇了与恒大相同的命运。

——实质性叫停房地产企业上市再融资。

面对同样的禁令，恒大选择的是借壳上市，而万达则选择了另一条路——

既然不允许房企上市再融资，那我把手中的涉房资产卖掉，是否就算非房地产企业了，是否就能上市了。

自此之后，万达就开始踏上了变卖资产的“去地产化”悲壮道路。

2017年7月，王健林以637.5亿元的总价将万达商业中13个文旅项目和77家城市酒店“甩卖”给了融创中国和富力地产；

2018年1月，万达再出售所持的万达·伦敦ONE项目60%的股份；

2018年1月，万达又以19.19亿港元现金出售位于澳大利亚的若干物业项目……

2018年2月，万达商业正式更名为万达商管集团。

——将在1-2年内消化房地产业务，自此之后不再进行房地产开发，彻底完成“去地产化”。

央视的《对话》专访中，老王曾正面回复过万达为何要回归A股。

第一，港股对内资房企的估值给的太低。

同样一家房企，在A股的估值起码比港股要高出50%-60%的溢价。

第二，港股的融资渠道监管太严格，A股的再融资方式有很多。

定增、并购基金、产业基金等都可实现融资，增加房企的现金流，进而减少负债。

以上两点，说的直白点，

还是咱大A的韭菜更多，更好割。

甚至说的更直白点，

房企回A时，甩卖资产有多努力，就证明咱大A的韭菜有多茂密。

遗憾的是，

哪怕万达从2017年就开始甩卖资产，偿还债务，降低负债率，疯狂转型，竭力去地产化，但依旧没有甩掉刻在身上的“地产标签烙印”。

至今，万达都未真正摆脱证监会对其仍为“房地产企业”的定位。

至今，万达都未回归A股。

幸运的是，

也正得益于万达为了回归A股，所提前做出的“甩卖资产、降低负债、去地产化”，方才避开了今年这样的地产大灾难。

当年万达甩给融创的那些文旅城，如今已成为背在融创身上的最大包袱。

谁能想到，

万达当年的甩货，是真甩在了高点上。

2022年11月28日，证监会官网发布了那则重磅公告。

恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉上市房企再融资，恢复符合条件的房企产企业重组上市……

A股歧视房地产行业的时代，终于基本终结了。

中国内地资本市场，终于打开了那扇对房地产行业关闭了许久的大门。

这扇大门，关了足足12年，恒大等了足足6年。

今天大门打开了，允许借壳上市了，而恒大已经有心无力了。

这则公告发布的同一天，深圳公共资源交易中心官网消息显示：恒大深圳超级总部地块，拍卖正式成交。

因只有一位竞买人，故按底价75.43亿元自动成交。

竞买人是深圳市安和一号房地产开发有限公司，国资背景。

安和一号的控股方，是兴业信托和安居建业。

兴业信托的前两大股东，分别是福建省财政厅和中国烟草。

安居建业的最大股东，是深圳市人才安居集团。对，就是你所想的那个安居集团。

兜兜转转，牌桌上还是这些人，而拿着大小王的人却换了。

余光中在《记忆像铁轨一样长》里，有一段话：

人生无常，却也是人生之常。

生活本来就是一场无法预料的冒险，世事无常才是人间常态。

谨以此文，献给这个时代。

谨以此文，献给那些倒在黎明前的人。

有任何买房卖房投资搞钱的问题，都可以加大碗专业的咨询师询问。